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第一章總則

第一條為規范齊魯股權交易中心有限公司（簡稱齊魯 股權）運營管理的區域性股權市場非公開發行可轉換為股票 的公司債券業務，維護市場秩序，保護投資者合法權益，根 據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《國 務院辦公廳關于規范發展區域性股權市場的通知》《區域性 股權市場監督管理試行辦法》《關于規范發展區域性股權市 場的指導意見》等法律、法規及監管規定，制定本辦法。

第二條本辦法所稱可轉換為股票的公司債券（簡稱可 轉債），是指山東省行政區域內依法設立并有效存續的股份 有限公司，依照本辦法規定經過齊魯股權核準，以非公開方 式發行，約定在一定期限還本付息并附轉股權的有價證券。

第三條山東省非上市股份有限公司在齊魯股權運營管 理的區域性股權市場非公開發行、轉讓可轉債的，適用本辦法。

法律、法規及監管部門對可轉債的發行、轉讓及相關活 動另有規定的，從其規定。

第四條齊魯股權可根據約定為可轉債的發行、轉讓、 登記托管和信息披露等提供服務并進行自律管理。

第五條可轉債發行前，發行人及相關中介機構應向齊 魯股權提交發行申請文件，可轉債發行申請經齊魯股權核準后，方可進行可轉債的發行。

齊魯股權核準可轉債發行的，不表明齊魯股權對發行人 的經營風險、償債風險、信用風險、訴訟風險以及可轉債的投資風險或收益等作出判斷或保證。可轉債的投資風險，由 投資者自行判斷和承擔。

第六條參與認購或交易可轉債的投資者應當符合齊魯 股權合格投資者適當性管理相關規定。

單只債券持有人數量累計不得超過200人，行使轉股權 后發行人股東人數累計不得超過200人，法律、行政法規另有規定的除外。

第七條為可轉債發行與轉讓提供服務的承銷商、受托 管理人、律師事務所、會計師事務所應當為齊魯股權會員， 并應遵守齊魯股權會員管理相關規定。

第八條發行人及其控股股東、實際控制人應當誠實守 信，發行人的董事、監事、高級管理人員或者履行同等職責 的人員、承銷機構、受托管理人、律師事務所等相關中介機 構及其相關人員應當勤勉盡責，按照業務規定以及相關約定 履行義務，維護債券持有人權利。

第九條 發行人與相關中介機構應向投資者充分揭示 可轉債的投資風險，約定償債保障等投資者保護措施，對投資者權益進行保護。

發行人與相關中介機構應當保證發行申請文件及信息 披露內容真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第二章申請

第十條申請發行可轉債，應當符合下列條件：

（一）發行人為山東省行政區域內依法設立并有效存續 的股份有限公司；

（二）發行人有符合《公司法》規定的治理結構；

（三）發行人最近一個會計年度的財務會計報告無虛假 記載；

（四）發行人沒有處于持續狀態的重大違法行為，已發 行的公司債券或者其他債務沒有處于持續狀態的違約或者延遲支付本息的情形；

（五）債券募集說明書中應對募集資金用途、還本付息 資金及償還保障、債券轉換為股票的具體條件有明確安排。 除具備開展借貸業務資質的發行人外，發行人所募集資金應 用于自身生產經營需要，不得將所募集資金轉借他人；

（六）法律、行政法規及監管部門對特殊主體發行可轉 債有特別規定的，從其規定。

第十一條發行人存在下列情形之一的，不得發行可轉 債：

（一）最近兩年存在負面信用記錄且不能合理解釋的；

（二）已發行的公司債券、銀行融資及其他債務存在持 續狀態的違約或者遲延支付本息的情形；

（三）最近兩年因重大違法違規行為受過相關處罰；

（四）法律、行政法規和監管部門規定不得通過區域性 股權市場發行可轉債融資的。

第十二條申請發行可轉債，發行人與相關中介機構應 向齊魯股權提交以下發行申請文件：

（一）發行申請書；

（二）發行人、承銷商、受托管理人、保證人（如有）的 公司章程、營業執照復印件（保證人為自然人的，應提供身份證復印件），以及發行人與保證人的信用報告；

（三）發行人有權機構關于發行可轉債的決議或批準文 件；

（四）可轉債承銷協議；

（五）可轉債募集說明書（內容與格式要求見附件）；

（六）可轉債受托管理協議及債券持有人會議規則（發售 對象限定為單一機構或單一自然人投資者的，可不提供）；

（七）發行人最近兩個會計年度的審計報告及最近一期 財務報表；成立一年以上不滿兩年的，可提交最近一個會計 年度審計報告及最近一期財務報表。機構擔保人（如有）最 近一個會計年度的審計報告及最近一期財務報表；成立不滿 一年的，可提交最近一期財務報表；

（八）依法設立并有效存續的律師事務所就可轉債發行 出具的法律意見書；

（九）擔保增信文件（如有）；

（十）齊魯股權要求的其他文件。

第十三條 齊魯股權對發行申請文件進行完備性審查。

審查人員應當勤勉盡責，根據對發行申請文件的完備性審查 情況，獨立發表審查意見。審查通過后，齊魯股權向發行人出具可轉債發行核準文件，并在網站進行公告。

第三章發行及轉讓

第十四條發行人應與承銷商簽訂發行承銷服務協議， 約定定價和承銷安排，界定雙方的權利義務關系，落實承銷責任。

第十五條 發行人與承銷商應在齊魯股權出具核準文件 之日起6個月內完成可轉債的發行，發行人可選擇一次發行 或分期發行。逾期未發行完畢的，應當重新提交發行申請。

第十六條發行人與承銷商應當按照齊魯股權相關規定 及發行申請文件的約定組織可轉債發行活動、履行信息披露義務。

第十七條合格投資者參與可轉債認購與轉讓的應當在 齊魯股權開立證券賬戶。

第十八條合格投資者可以通過齊魯股權交易系統或其 運營的互聯網平臺參與可轉債認購與轉讓，也可按照約定通過線下方式參與可轉債認購與轉讓。

發行人與承銷商如通過齊魯股權的信息系統等網絡平 臺向合格投資者發布可轉債發行或轉讓信息的，投資者需憑用戶名和密碼等身份認證方式登錄后查看相關可轉債發行 信息。

第十九條通過齊魯股權交易系統或其運營的互聯網平 臺進行可轉債認購與轉讓的，齊魯股權按照申報時間先后順序對可轉債的認購與轉讓進行確認。線下發行的，由發行人、 承銷商按照認購時間先后順序對可轉債的認購與轉讓進行 確認。

合格投資者買入后賣出或賣出后買入同一可轉債的時 間間隔不得少于5個交易日。

第二十條 承銷商應當確認參與可轉債認購與轉讓的投 資者均為合格投資者，了解和評估投資者對可轉債的風險識別和承受能力，并充分揭示風險。

非合格投資者不得認購、受讓可轉債。本辦法實施前已 經持有或受讓可轉債的，只能繼續持有或轉讓。

第二十一條投資者買賣可轉債的資金應當專戶存放在 商業銀行或者國務院金融監督管理機構批準的具有證券期貨保證金存管業務資格的機構。

發行人與承銷商應按照齊魯股權相關規定、明確約定投 資者資金的劃轉路徑和有關各方的職責，任何單位和個人不得挪用投資者資金。發行人應當指定專門賬戶，用于可轉債 募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付。

若以線下方式募集資金，發行人應委托金融機構對賬戶 資金進行監管。

國家法律法規規定特殊用途的募集資金應當設置專項 賬戶或托管的，發行人應當按照規定設置專項賬戶或對募集資金進行托管。

第二十二條投資者認購可轉債應當與發行人簽署認購 協議。

第二十三條可轉債發行完成后，發行人應當按照齊魯 股權相關規定辦理可轉債的登記托管。

第二十四條單只可轉債發行完畢后，齊魯股權將按照 監管要求及時向監管部門備案。監管備案不代表任何機構實行合規性審查，不構成市場準入，也不豁免相關主體的違規 責任。

第四章轉股規定

第二十五條發行人在可轉債募集說明書及相關發行申請文件中應明確轉股定價、轉股方式、轉股申報期。

第二十六條可轉債轉股價格應當設置合理，不得明顯 損害發行人中小股東的合法權益。可轉債發行申請文件可以約定固定的轉股價格，也可以約定根據未來經營情況確定轉 股價格的調整方式。

第二十七條發行人設置的轉股路徑應當具備可操作性, 轉股申報期安排合理，且不得將轉股對象設置為發行人之外的公司。

第二十八條發行人應在債券持有人行使轉股權后5個 工作日內在齊魯股權網站公告轉股權行使相關情況，并應按照規定或約定到法定機關、股權托管機構辦理相應股權變更 手續。

第五章投資者權益保護

第二十九條發行人應在募集說明書中披露包括償債計 劃、償債工作安排、具體保障措施等，維護債券持有人利益。

第三十條 發行人可采取其他內外部償債保障和增信措 施，提高償債能力，控制可轉債風險。償債保障和增信措施包括但不限于下列方式：

（一）合理控制發行人將資產抵押、質押給其他債權人；

（二）合理控制新增債務及對外擔保規模；

（三）合理控制重大對外投資、收購、兼并等資本性支 出項目的實施;

（四）設置回售或提前兌付條款；

（五）商業保險；

（六）第三方提供擔保；

（七）資產抵押、質押等。

第三十一條除本辦法另有規定外，發行人應當為債券 持有人聘請受托管理人。受托管理人可由可轉債的承銷商或其他機構擔任，但為可轉債發行提供擔保的機構及與發行人 具有關聯關系的機構不得擔任該可轉債的受托管理人。

第三十二條發行人應當與可轉債受托管理人簽訂受托 管理協議并制定持有人會議規則。

受托管理協議應當約定發行人與受托管理人的各自職 責。債券持有人會議規則應約定持有人會議的權限范圍、程序和其他重要事項。

第三十三條在可轉債存續期內，受托管理人應依照規 定與協議約定維護全體債券持有人的利益，為全體債券持有人的最大利益行事，不得與債券持有人存在利益沖突。

第三十四條可轉債的受托管理人應當履行下列職責：

（一）發行人為債券設定擔保的，受托管理人應在可轉 債發行前或債券募集說明書約定的時間內取得擔保的權利證明或其他有關文件，并在擔保期間妥善保管；

（二）在可轉債存續期內，監督發行人募集資金使用、 本息兌付情況，持續督導發行人履行信息披露義務；

（三）在可轉債存續期內，持續關注發行人和保證人的 資信狀況、擔保物狀況、增信措施及償債保障措施的實施情況；

（四）預計發行人不能償還債務時，要求發行人追加擔 保，依法或按照約定代表或組織債券持有人向法定機關申請釆取財產保全措施；

（五）按照約定召集債券持有人會議，督促債券持有人 會議決議的具體落實，執行債券持有人會議決議；

（六）勤勉處理債券持有人與發行人、保證人之間的談 判或者訴訟事務；

（七）發行人不能償還債務或投資者轉股權受限時，依 法或按照約定代表或組織債券持有人釆取司法手段維護債券持有人權益。

第六章信息披露

第三十五條發行人與承銷商、受托管理人等參與可轉 債業務的中介機構應當按照齊魯股權有關規定、發行申請文件及相關約定履行信息披露義務。

第三十六條發行人應當指定專人負責信息披露事務。 承銷商、受托管理人等應指定專人持續督促、指導發行人履行信息披露義務。

第三十七條可轉債發行時，發行人與承銷商應向投資 者披露債券募集說明書。

第三十八條可轉債發行完成后5個工作日內，發行人 與承銷商應披露發行結果公告，發行結果公告包括但不限于可轉債的實際發行規模、利率、期限、轉股安排及本息兌付 安排等。

第三十九條可轉債存續期內，發行人應自知道或應當 知道以下事件出現之日起5個工作日內，將有關情況進行披露，具體事件包括但不限于：

（一）發行人預計不能清償其到期債務或未能清償到期 債務；

（二）發行人新增對外擔保超過上年末凈資產20%；

（三）發行人做出減資、合并、分立、解散及申請破產 的決定；

（四）發行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政 處罰；

（五）發行人控股股東或實際控制人、發行人的董事、 監事、髙級管理人員涉及重大民事或刑事訴訟，或已就重大經濟事件接受有關部門調查；

（六）發行人涉及需要澄清的市場傳聞；

（七）發行人經營方針、經營范圍或經營外部條件發生 重大變化；

（八）發行人涉及可能對其資產、負債、權益和經營成 果產生重要影響的重大合同;

（九）保證人發生可能影響其代償能力的重大不利變化;

（十）其他對投資者權益有重大影響的事項，包括但不 限于可轉債受托管理人變更、擔保物發生重大變化等。

發行人披露重大事項后，已披露的事項出現可能對發行 人償債能力產生較大影響的進展或變化時，應及時披露后續進展或變化情況及其影響。

受托管理人負有督促、指導發行人履行本條規定信息披 露義務的職責。

第四十條可轉債存續期內，發行人應提前對投資者行 使轉股權進行必要提示，并應在債券持有人行使轉股權后5個工作日內披露轉股權行使情況。在可轉債到期后5個工作 日內，披露轉股權累計行使情況及可轉債兌付情況。

承銷商負有督促、指導發行人履行本條規定信息披露義 務的職責。?

第四十一條發行人未足額兌付可轉債本息或未及時履 行轉股義務的，發行人應及時向債券持有人披露有關原因反后續兌付事項安排。

受托管理人負有督促、指導發行人履行本條規定信息披 露義務的職責。

第四十二條發行人不履行相關信息披露義務的，負有 督促、指導發行人履行相關信息披露義務的承銷商、受托管理人應當及時向齊魯股權報告，并應自行披露相關事項。

第四十三條發行人、承銷商、受托管理人等信息披露 義務人應及時向齊魯股權提交信息披露文件，確保能夠按照相關規定和發行申請文件約定的期限履行信息披露義務。

第四十四條齊魯股權收到信息披露義務人提交的信息 披露文件后，將在齊魯股權網站及/或交易系統公開或定向披露。

第四十五條經全體債券持有人同意，信息披露義務人 可以豁免披露相關信息，但應當向齊魯股權報送相關證明文件。

第四十六條發行人為齊魯股權掛牌公司的，除遵守本 辦法信息披露規定外，還應遵守齊魯股權掛牌公司信息披露相關規則，履行信息披露義務。

第四十七條信息披露義務人在齊魯股權指定平臺披露 的信息內容，并不代表齊魯股權對相關披露信息的真實性、準確性、完整性做出實質性判斷或者保證，也不豁免相關主 體的違規責任。

信息披露義務人披露的信息出現錯誤、遺漏或誤導性陳 述的，齊魯股權可要求其作出說明并將相關說明進行披露, 信息披露義務人應按照齊魯股權要求執行。

第七章風險處置

第四十八條可轉債的發行人、保證人、投資者、承銷 商、受托管理人以及其他相關中介機構按照本辦法及相關協議約定開展可轉債違約及風險處置工作。

第四十九條可轉債違約及風險處置參與各方應堅持市 場化、法治化理念，遵循平等自愿、公平清償、誠實守信的原則，依據相關法律法規、規范性文件、自律規則和協議約 定，行使權利并履行義務。

第五十條 可轉債發生違約及風險時，發行人應及時建 立工作組，制定、完善違約及風險處置應急預案，并開展相 關工作。

第五十一條發行人應按照規定及協議約定，真實、準 確、完整、及時、公平地披露信息，落實投資者保障措施、持有人會議決議等。同時，發行人應配合受托管理人等中介 機構開展持有人會議召集召開、跟蹤監測等違約及風險處置 工作。

第五十二條發行人應積極履行償債義務，不得以轉移 資產、隱匿財產、虛構債務、增加對外擔保、新增投資等方式逃廢債務。

第五十三條債券持有人與發行人就追加抵押、質押、 保證擔保及其他增信安排達成一致的，發行人應及時配合辦理相關手續。

第五十四條為可轉債提供服務的中介機構應勤勉盡責, 按照規定及協議約定，開展違約及風險處置中介服務，并對所出具文件的真實性、準確性、完整性負責。相關中介機構 應結合違約及風險處置工作，完善內部控制制度，做好利益 沖突防范以及內幕信息管理。

第五十五條可轉債發生違約及風險時，受托管理人應 及時建立工作組，制定并持續完善違約及風險處置預案，按照規定及約定履行職責，維護債券持有人權益。

第五十六條債券持有人應提高依法主動維權意識，充 分利用債券持有人會議、受托管理人等集體行動機制，積極表達訴求并協商違約及風險處置方案。

必要時可依法通過申請財產保全、提起訴訟或仲裁、提 起或參與破產等方式維護自身合法權益。

第五十七條發行人、承銷商、受托管理人應及時向齊 魯股權報告風險處置進展，報告內容應結合各自職責，包括但不限于企業經營、財務、融資情況、債券持有人訴訟仲裁 進展、增信措施落實情況、發行人償債方案及推進情況等。

第八章監督管理

第五十八條發行人、承銷商、受托管理人及其他中介 機構的從業人員參與齊魯股權可轉債業務，應當誠實守信、 勤勉盡責，遵守相關法律法規及齊魯股權規定，遵守行業規 范，對其業務行為負責。

第五十九條發行人違反齊魯股權相關規定或不按約定 履行義務的，齊魯股權視其情節輕重給予以下處理，并計入公司誠信檔案: